Oslobandet The Last James startet rundt 1990 av Lars Pedersen (sang og diverse instrumenter), synonymt med When, og tidligere med i bl.a. Hærverk, PullOut og Holy Toy, og Rune Nilsen (sang og diverse instrumenter). De to hadde kjent hverandre siden tenårene, og Last James oppsto ut i fra et ønske om å gjøre noe med låtskisser de to hadde laget sammen på den tiden. Last James’ utgangspunkt var melodiøs popmusikk, inspirert av 60-talls-band som Beach Boys. I 1993 tok bandet i bruk prefikset The, og fremsto dessuten som trio – Nilsen var ute – Haakon Ellingsen og Lars Lillo-Stenberg inne, sammen med Pedersen. Det var tre mann, tre låtskrivere og tre vokalister med likelig fordelt plass både til sanger og synging på albumet The Last James, som kom i 1993.